本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

● 本次2015年日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划均须经公司2015年度股东大会批准

● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

 

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易计划的议案》，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。其中2015年日常关联交易实施情况随同追溯确认的与部分新增关联方之2015年度新增日常关联交易内容以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作事宜一并提交董事会和股东大会重新审议并披露。

上述议案尚需提交2015年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事意见：

公司2015年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，因2015年度新增关联方发生部分日常关联交易未纳入2015年度日常关联交易预计、亦未提交董事会和/股东大会审议，虽存在程序瑕疵但不存在损害公司及中小股东的利益的情况，不会影响公司的独立性；公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作未履行关联交易决策流程，但因资金风险可控且已全部收回本息，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。我们同意公司将2015年日常关联交易实施情况以及在实际执行中未纳入2015年度日常关联交易计划的其它新增日常关联交易以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作事宜，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

2016年日常关联交易计划系在2015年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

 

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2015年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

单位：元

关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
商标许可	重庆力帆控股有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	不适用
在关联人处存款	重庆力帆财务有限公司	不超过 5,000,000,000.00	2,930,715,626.94	根据实际情况进行
	重庆银行股份有限公司	500,000,000.00	116,565,726.82	根据实际情况进行
在关联人处贷款	重庆力帆财务有限公司	不超过 5,000,000,000.00	2,102,000,000.00	根据实际情况进行
	重庆银行股份有限公司	500,000,000.00	0.00	根据实际情况进行
向关联人采购原材料和购买服务	山东恒宇新能源有限公司	0.00	46,473,579.83	2015年10月新增关联方新发生关联交易，拟纳入2016年日常关联交易计划
	重庆力帆电动车有限公司	50,000,000.00	21,168,802.31	根据实际情况进行
	重庆帝翰动力机械有限公司	75,000,000.00	20,786,030.00	根据实际情况进行
	成都摩宝网络科技有限公司	0.00	5,153,119.14	2015年4月新增关联方新发生关联交易，拟纳入2016年日常关联交易计划
与关联人开展金融合作	成都摩宝网络科技有限公司	0.00	411,500,000.00	2015年4月新增关联方提供金融合作资金，已全部收回本息并终止交易
向关联人出售商品和提供劳务	重庆盼达汽车租赁有限公司	1,340,000,000.00	502,278,670.09	根据实际情况进行
	重庆力帆电动车有限公司	50,000,000.00	50,722,669.26	不适用
	重庆力帆控股有限公司	0.00	74,880.00	零星采购用于捐赠

注：本表格披露金额均为含税数字

 

1、公司与重庆力帆财务有限公司、重庆银行股份有限公司的金融合作实际发生额低于预计额主要是考虑未来业务发展的不确定性，在预计时金额做了适当放宽。

2、公司向重庆力帆电动车有限公司、重庆帝翰动力机械有限公司采购摩托车整车及配件、汽车配件的实际发生额低于预计额主要是2015年度实际业务开展过程中的采购需求量变化。

3、公司向重庆盼达汽车租赁有限公司销售新能源汽车的实际发生额低于预计额主要是重庆盼达汽车租赁有限公司的采购计划调整导致。

4、为保证采购新能源汽车电池渠道的稳定，降低采购成本，2015年10月公司以现金出资1亿元增资入股山东恒宇取得其20%股权，随后开始向山东恒宇采购新能源汽车电池。但公司对山东恒宇仅参股20%，在上述新能源汽车电池采购交易发生时具体经办人员未准确认识到该交易可能构成关联交易，而未及时增加该关联交易预计，致该关联交易未经公司董事会及股东大会批准亦未披露，构成关联方交易未履行相应程序。

上述关联交易涉及公司日常经营行为，已发生的交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，经第三届董事会第二十六次会议审议通过后提议交2015年度股东大会审议追溯确认并纳入2016年度日常关联交易计划。

5、2015年4月中国人民银行成都分行批复公司控股股东重庆力帆控股有限公司控股为成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）的控股股东，公司的子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）和四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉”）与摩宝科技2015年度发生如下日常关联交易未及时提交公司董事会及股东大会批准亦未披露，构成关联方交易未履行相应程序：

(1) 摩宝科技2015年为力帆融资租赁、力帆善蓉提供代扣业务、移动支付收款服务，产生关联交易服务费分别为23,266元（含税）、53,453.14元（含税）。

(2) 摩宝科技2015年为力帆融资租赁和力帆善蓉系统运行环境搭建及运行维护提供服务，产生关联交易5,076,400元系统开发及维护服务费（含税）。

上述关联交易涉及公司日常经营行为，已发生的交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，经第三届董事会第二十六次会议审议通过后提议交2015年度股东大会审议追溯确认并纳入2016年度日常关联交易计划。

(3)除上述与摩宝科技发生的日常化关联交易外，力帆融资租赁、力帆善蓉为提高资金使用效率，与摩宝科技于2015年11月签订《合作协议》，针对从事第三方支付业务的摩宝科技因银行休息日和法定节假日资金结算冻结而面临的超短期资金需求，约定周末或法定节假日的前一个工作日16点以前向摩宝科技提供金融合作资金，并于下一工作日全额收本收息（利息为年化10%），签约后至2015年年底力帆融资租赁和力帆善蓉合计向摩宝科技提供金融合作资金41,150.00万元，获得利息收入29.19万元。由于力帆融资租赁、力帆善蓉具体经办人员因认识不清，认为该等资金收回风险可控、收益率高，类似购买短期固定收益理财产品，且每笔收回周期均为数天，而未意识到上述交易实质为关联交易，致该关联交易未经公司董事会及股东大会批准亦未披露，构成关联方交易未履行相应程序。上述关联交易首笔发生于2015年11月13日，最后一笔结束于2016年1月25日，所有资金已全部归还，所有单笔资金的归还均严格遵照此前约定的期限要求，未发生任何展期或到期未归还的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。公司亦及时进行了内部整改和规范，终止并严禁继续发生上述类似交易。

 

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2016年度的日常关联交易计划如下：

关联交易类别	关联人	本次预计金额 （元）	2016年1-3月关联人累计已发生的交易金额（元）	上年实际发生金额（元）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
商标许可	重庆力帆控股有限公司	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00	不适用
在关联人处存款	重庆力帆财务有限公司	不超过5,000,000,000.00	3,534,400,758.26	2,930,715,626.94	考虑业务发展，预计金额适当放宽。
	重庆银行股份有限公司	500,000,000.00	505,929,007.56	116,565,726.82	考虑资金的存放灵活，预计金额适当放宽
在关联人处贷款	重庆力帆财务有限公司	不超过5,000,000,000.00	2,252,000,000.00	2,102,000,000.00	考虑业务发展，预计金额适当放宽
	重庆银行股份有限公司	500,000,000.00	0.00	0.00	考虑资金的贷款灵活，预计金额适当放宽。
向关联人采购原材料和购买服务	重庆力帆电动车有限公司	50,000,000.00	0.00	21,168,802.31	考虑业务发展，预计金额适当放宽。
	重庆帝瀚动力机械有限公司	75,000,000.00	3,288,030.00	20,786,030.00	考虑业务发展，预计金额适当放宽
	山东恒宇新能源有限公司	500,000,000.00	48,497,531.02	46,473,579.83	考虑业务发展，预计金额适当放宽
	成都摩宝网络科技有限公司	20,000,000.00	39,858	5,153,119.14	考虑业务发展，预计金额适当放宽
向关联人出售商品和提供劳务	重庆盼达汽车租赁有限公司	2,000,000,000.00	0.00	502,278,670.09	考虑业务发展，预计金额适当放宽

 

二、 关联方介绍和关联关系

（一）重庆力帆控股有限公司

重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股持有本公司股份619,442,656股，占公司目前股本总额的49.26%。

2014年末控股合并总资产32,084,544,978.51元，净资产7,817,508,085.19元，收入11,992,140,516.39元，净利润529,882,814.77元。

力帆控股为本公司控股股东，系《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的直接或者间接控制上市公司的关联法人。

（二）重庆银行股份有限公司

重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月18日，注册资本为31.27亿元，法定代表人为甘为民，住所：渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；除融资担保以外的外汇担保业务；信贷资产转让业务；买卖除股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。

2015年末总资产319,807,987,000元，净资产21,292,995,000元，收入8,592,581,000元，净利润3,170,061,000元。

本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.93%股份。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

（三）重庆力帆财务有限公司

重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”），成立于2014年1月23日，注册资本为80,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市江北区洋河北路2号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

2015年末总资产6,503,408,562.1元，净资产874,208,711.58元，收入97,970,292.57元，净利润46,496,598.42元。

重庆力帆控股有限公司持有力帆财务公司 51%股权；本公司持有力帆财务公司 49%股权，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

（四）重庆帝瀚动力机械有限公司

重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚动力”），成立于2012年2月13日，注册资本为5,000万元，法定代表人为朱俊翰，住所：重庆市璧山县璧泉街道剑山路100号，经营范围：研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴（以上范围以公司登记机关核定为准）。

2015年末总资产98,808,993.82元、净资产55,623,375.72元、营业收入47,217,522.06元、净利润-2,591,413.4元。

重庆力帆汽车发动机有限公司持股36%，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 持股32%，重庆蓝黛科博传动技术有限责任公司持股32%。帝瀚动力为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

 （五）重庆力帆电动车有限公司

重庆力帆电动车有限公司（以下简称“力帆电动车”），成立于2013年7月8日，注册资本为400万元，法定代表人为宋小锋，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号，经营范围：研制、开发、销售：电动车；销售：汽车、摩托车、摩托车零部件、汽车零部件、自行车、日用百货、体育用品、文化用品、润滑油；汽车美容服务（不含洗车）

2015年末总资产14,295,940.66元、净资产979,454.54元、营业收入69,170,659.15元、净利润-252,781.42元（以上数据未经审计）。

李廷韵持股 61%、力帆实业（集团）股份有限公司持股 19%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

（六）山东恒宇新能源有限公司

山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”），成立于2010年3月8日，营业执照注册号：913705005522024283，注册资本为18750万元，法定代表人为徐保惠，住所为山东省东营市东营区淮河路1号，经营范围：新能源技术开发；动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发；；新型电池的生产、销售；电动自行车、充电器的销售；新能源汽车的技术开发；合同能源管理；锂电设计；进出口业务。

2015年末总资产625,169,903.54元、净资产201,776,470.9元、营业收入104,420,323.52元、净利润-13,361,547.66元（以上数据未经审计）。

海德威控股有限公司56%、力帆实业（集团）股份有限公司20%、东营恒泰投资管理中心 19.20%、田家智4.8%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

（七）成都摩宝网络科技有限公司

成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝公司”），成立于2010年3月31日，营业执照注册号：510109000117027，注册资本为1亿7千万元，法定代表人为尹明善，住所为成都高新区创业路6号31幢，经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络信息技术服务和咨询；代理、设计、制作、发布国内广告（不含气球广告）；会议及展览服务、票务代理服务（不含航空机票代理）、商务咨询服务；销售计算机产品、网络产品、数字产品并提供售后服务；销售办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、家用电器。赁增值电信业务经营许可证在有效期内经营）

2015年末总资产522,527,631.46元、净资产68,841,527.01元、营业收入31,648,633.70元、净利润1,490,070.68元。

重庆力帆控股有限公司60.332806%、成都卫士通信息产业股份有限公司14.513556%、杨毅9.847059%、成都善汇企业管理中心（有限合伙）6.4%、成都善汇锦城企业管理中心（有限合伙）1.305882%、胡惠1.176471%、成都善汇蜀都企业管理中心（有限合伙）1%，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

（八）重庆盼达汽车租赁有限公司

重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“盼达公司”），成立于2015年5月27日，注册资本为1000万元，法定代表人为尹明善，住所为重庆市北部新区经开园金开大道1539号，经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。

2015年末总资产617,625,626.86元、净资产5,207,221.84元、营业收入93,299.66元、净利润-2,792,778.16元（以上数据未经审计）。

重庆力帆控股有限公司持股60%、陈卫持股20%、高钰持股20%，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

上述关联人财务状况和经营情况正常，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

 

三、 关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下：

（一） 商标许可

1、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2014年6月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

2、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年3月7日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。

3、 根据公司与力帆控股于2013年1月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年1月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

（二） 在关联方处存贷款

1、 公司与财务公司签署的2016年度《金融服务协议》的主要内容如下：

(1)财务公司给予力帆股份50亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；

(2)财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过50亿元；

(3)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

(4)协助力帆股份实现交易款项的收付；

(5)办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

(6)办理票据承兑与贴现；

(7)办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

(8)对力帆股份提供担保；

(9)办理贷款及融资租赁；

(10)其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平；贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足力帆股份及力帆股份下属子公司支付需求。

协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，本协议将每年自动延期一年。

2、 重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易，上述关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件，且以不优于该行对非关联方同类交易的条件进行，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

（三） 向关联方采购原材料及服务

向重庆帝瀚动力机械有限公司采购汽车发动机缸体、缸盖、曲轴，向重庆力帆电动车有限公司采购的电动摩托车及零配件，向山东恒宇采购新能源汽车电池，向成都摩宝采购代扣业务、移动支付收款服务以及系统运行环境搭建及运行维护服务，价格均按市场价格执行。

（四） 向关联方销售商品

向重庆盼达汽车租赁有限公司销售新能源汽车，销售价格均按市场价格执行。

四、 关联交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易、重庆力帆财务公司和重庆银行的金融服务以及从联营公司帝瀚动力、力帆电动车、山东恒与和成都摩宝采购汽车零配件、摩托车零配件、新能源汽车电池、代扣业务、移动支付收款服务等日常关联交易，有利于降低公司经营成本及费用，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

 

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

 

l 报备文件

（一） 第三届董事会第二十六次会议决议

（二） 第三届监事会第十六次会议决议

（三） 独立董事对相关事项的独立意见

（四） 独立董事对关联交易的事先认可意见